股票简称：森麒麟 股票代码：002984
债券简称：麒麟转债 债券代码：127050
海 通 证券 股 份有 限 公 司
关 于 青 岛 森 麒麟 轮 胎 股 份 有限 公 司
公 开 发 行可 解救 公 司 债 券
受托不断东说念主
（住所：上海市广东路 689 号）
二〇二四年五月
艰辛声明
本报告依据《公司债券刊行与交游不断主义》《公司债券受托不断东说念主执业行
为准则》《可解救公司债券不断主义》的关联规矩以及《青岛森麒麟轮胎股份有
限公司 2021 年可解救公司债券受托不断合同》（以下简称“《受托不断合同》”）、
《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公修复行可解救公司债券召募评释书》（以下简
称“《召募评释书》”）等，由本次可转债受托不断东说念主海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”）编制。
本报告不组成对投资者进行或不进行某项行径的推选宗旨，投资者叮嘱关联
事宜作念出寥寂判断，而不应将本报告中的任何内容据以动作海通证券所作的应允
或声明。
海通证券动作青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”“公司”
或“刊行东说念主”）公修复行可解救公司债券（债券简称：麒麟转债，债券代码：127050，
以下简称“本次可转债”）的受托不断东说念主，捏续密切柔软对债券捏有东说念主权益有重
大影响的事项。把柄《公司债券刊行与交游不断主义》《公司债券受托不断东说念主执
业行径准则》《可解救公司债券不断主义》等关联规矩，本次可转债《受托不断
合同》的商定以及刊行东说念主的关联公告，现就本次可转债要紧事项报告如下：
一、本次可转债核准情况
公司于 2020 年 11 月 13 日召开了第二届董事会第二十次会议。会议审议并
通过了《对于公司公修复行可解救公司债券预案的议案》，于 2020 年 12 月 2 日
经公司 2020 年第一次临时鼓舞大会审议通过。2021 年 2 月 1 日召开了第二届董
事会第二十二次会议。会议审议并通过了《对于公司公修复行可解救公司债券预
案（转换稿）的议案》，于 2021 年 2 月 23 日经公司 2020 年年度鼓舞大会审议通
过。2021 年 4 月 30 日召开了第二届董事会第二十五次会议。会议审议并通过了
《对于诊疗公修复行可解救公司债券有诡计（二次转换）的议案》等与本次刊行有
关的议案。本次转换事项无需提交鼓舞大会审议。
经中国证券监督不断委员会《对于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公修复
行可解救公司债券的批复》
（证监许可[2021]2293 号）批复，森麒麟于 2021 年 11
月 11 日公修复行可解救公司债券东说念主民币 219,893.91 万元，刊行价钱为每张东说念主民
币 100.00 元，召募资金总数为东说念主民币 219,893.91 万元，扣除刊行用度后，骨子
召募资金净额为东说念主民币 2,195,682,158.53 元，上述召募资金到位情况如故信永中
和管帐师事务所（极度泛泛结伴）进行审验，并出具了 XYZH/2021JNAA50393
号《召募资金考据报告》。本次刊行的可解救公司债券已于 2021 年 12 月 6 日在
深圳证券交游所上市。
二、本期债券的主要条件
（一）刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可解救为公司 A 股股票的可解救公司债券。该可转
换公司债券及改日解救的 A 股股票将在深圳证券交游所上市。本次转股股份仅
使用新增股份转股。
（二）刊行范畴及刊行数目
本次刊行可解救公司债券召募资金总数为 219,893.91 万元，共计 21,989,391
张。
（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可解救公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。
（四）债券存续期限
本次刊行的可解救公司债券的期限为自愿行之日起 6 年，即 2021 年 11 月
（五）债券利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和神色
本次刊行的可解救公司债券接受每年付息一次的付息神色，到期了债系数未
转股的可解救公司债券本金和终末一年利息。
年利息指可解救公司债券捏有东说念主按捏有的可解救公司债券票面总金额自可
解救公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的臆想公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可解救公司债券捏有东说念主在计息年度（以下简称“以前”或
“每年”）付息债权登记日捏有的可解救公司债券票面总金额；
i：可解救公司债券确以前票面利率。
（1）本次刊行的可解救公司债券接受每年付息一次的付息神色，计息肇始
日为可解救公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可解救公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延技艺
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度估量利息和股利的包摄等事项，由公司董事会把柄关联法律律例及
深圳证券交游所的规矩笃定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，
公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付以前利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申乞解救成公司股票的可解救公司债券，公司不再向其
捏有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可解救公司债券捏有东说念主所取得利息收入的应付税项由捏有东说念主承担。
（七）转股期限
本次刊行的可解救公司债券转股期限自愿行已毕之日（2021 年 11 月 17 日，
即召募资金划至刊行东说念主账户之日）起满六个月后的第一个交游日起至可解救公司
债券到期日止（即 2022 年 5 月 17 日至 2027 年 11 月 10 日止）。
（八）转股价钱的笃定过火诊疗
本次刊行的可解救公司债券的运转转股价钱为 34.85 元/股，不低于召募评释
书公告日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生
过因除权、除息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前交游日的交游均价按过程相应
除权、除息诊疗后的价钱臆想）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价。
前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总数/该
二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游
日公司股票交游总数/该日公司股票交游总量。
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可解救公司债券转股而增多的股本）
时，将按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为诊疗前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后转
股价。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将按次进行转股价钱诊疗，
并在深圳证券交游所网站和中国证监会指定的上市公司信息泄漏媒体上刊登转
股价钱诊疗的公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗主义及暂停转股技艺
（如需）；当转股价钱诊疗日为本次刊行的可解救公司债券捏有东说念主转股肯求日或
之后，解救股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股肯求按公司诊疗后的转股价钱执
行。
当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可解救公司债券捏有东说念主的债
权柄益或转股生息权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及
充分保护本次刊行的可解救公司债券捏有东说念主权益的原则诊疗转股价钱。估量转股
价钱诊疗内容及操作主义将依据届时国度估量法律律例及证券监管部门的关联
规矩来制定。
（九）转股价钱向下修正条件
在本次刊行的可解救公司债券存续技艺，当公司股票在职意联络三十个交游
日中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有
权建议转股价钱向下修正有诡计并提交公司鼓舞大会表决。
上述有诡计须经出席会议的鼓舞所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，捏有本次刊行的可解救公司债券的鼓舞应当侧目。修正后的
转股价钱应不低于本次鼓舞大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前
一个交游日均价之间的较高者。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在转股价钱诊疗日
前的交游日按诊疗前的转股价钱和收盘价臆想，在转股价钱诊疗日及之后的交游
日按诊疗后的转股价钱和收盘价臆想。
如公司决定向下修正转股价钱时，公司须在深圳证券交游所和中国证监会指
定的上市公司信息泄漏媒体上刊登鼓舞大会决议公告，公告修正幅度和股权登记
日及暂停转股技艺等估量信息。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修
正日），入手归附转股肯求并现实修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，解救股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱现实。
（十）转股股数笃定神色以及转股时不及一股金额的处理款式
本次刊行的可解救公司债券捏有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目 Q 的
臆想神色为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可解救公司债券捏有东说念主肯求转股的可解救公司债券票面总金额；P：指
肯求转股当日有用的转股价钱。
本次可解救公司债券捏有东说念主申乞解救成的股份须是整数股。本次可解救公司
债券捏有东说念主经肯求转股后，对所剩可解救公司债券不及解救为 1 股股票的余额，
公司将按照深圳证券交游所、证券登记机构等部门的估量规矩，在可解救公司债
券捏有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该部分不及解救为 1 股股票的
可解救公司债券票面金额以及对应确当期应计利息。该不及解救为一股的本次可
解救公司债券余额对应确当期应计利息（当期应计利息的臆想神色参见第十一条
“赎回条件”的关联内容）的支付将把柄证券登记机构等部门的估量规矩办理。
（十一）赎回条件
在本次刊行的可解救公司债券期满后五个交游日内，公司将按债券面值的
在本次刊行的可解救公司债券转股期内，当下述两种情形的大肆一种出当前，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转
股的可解救公司债券：
（1）在本次刊行的可解救公司债券转股期内，如若公司 A 股股票联络三十
个交游日中至少有十五个交游日的收盘价钱高于当期转股价钱的 130%（含
（2）当本次刊行的可解救公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的臆想公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可解救公司债券捏有东说念主捏有的将赎回的可解救公司债券票
面总金额；
i：指可解救公司债券以前票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在诊疗前的交游日
按诊疗前的转股价钱和收盘价钱臆想，诊疗后的交游日按诊疗后的转股价钱和收
盘价钱臆想。
（十二）回售条件
在本次刊行的可解救公司债券终末两个计息年度，如若公司股票在职何联络
三十个交游日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可解救公司债券捏有东说念主有
权将其捏有的可解救公司债券一齐或部分按面值加受骗期应计利息的价钱回售
给公司。
若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次刊行的可解救公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利
等情况而诊疗的情形，则在诊疗前的交游日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱臆想，
在诊疗后的交游日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱臆想。如若出现转股价钱向下
修正的情况，则上述“联络三十个交游日”须从转股价钱诊疗之后的第一个交游
日起再行臆想。
本次刊行的可解救公司债券的终末两个计息年度，可解救公司债券捏有东说念主在
每年回售条件初度傲气后可按上述商定条件诈欺回售权一次，若在初度傲气回售
条件而可解救公司债券捏有东说念主未在公司届时公告的回售报告期内报告并实施回
售的，该计息年度不可再诈欺回售权，可解救公司债券捏有东说念主不可屡次诈欺部分
回售权。
若公司本次刊行的可解救公司债券召募资金投资名堂标实施情况与公司在
召募评释书中的应允情况比较出现要紧变化，把柄中国证监会的关联规矩被视作
改革召募资金用途或被中国证监会认定为改革召募资金用途的，可解救公司债券
捏有东说念主享有一次回售的权柄。
可解救公司债券捏有东说念主有权将其捏有的可解救公司债券一齐或部分按债券
面值加受骗期应计利息价钱回售给公司。捏有东说念主在附加回售条件傲气后，不错在
公司公告后的附加回售报告期内进行回售，该次附加回售报告期内虚假施回售的，
不可再诈欺附加回售权。
上述当期应计利息的臆想公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可解救公司债券捏有东说念主捏有的将回售的可解救公司债券票
面总金额；
i：指可解救公司债券以前票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的骨子日期天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分派
因本次刊行的可解救公司债券转股而增多的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数泛泛股鼓舞（含因
可解救公司债券转股形成的鼓舞）均参与当期股利分派，享有同等权益。
（十四）债券捏有东说念主及债券捏有东说念主会议关联事项
（1）依照其所捏有的本期可转债数额享有商定利息；
（2）把柄《可转债召募评释书》商定条件将所捏有的本期可转债转为公司
A 股股票；
（3）把柄《可转债召募评释书》商定的条件诈欺回售权；
（4）依照法律、行政律例及《公司规矩》的规矩转让、赠与或质押其所捏
有的本期可转债；
（5）依照法律、《公司规矩》的规矩取得估量信息；
（6）按《可转债召募评释书》商定的期限和神色要求公司偿付本期可转债
本息；
（7）依照法律、行政律例等关联规矩参与好像录用代理东说念主参与债券捏有东说念主
会议并诈欺表决权；
（8）法律、行政律例及《公司规矩》所赋予的其动作公司债权东说念主的其他权
利。
（1）死守公司所刊行的本期可转债条件的关联规矩；
（2）依其所认购的本期可转债数额交纳认购资金；
（3）死守债券捏有东说念主会议形成的有用决议；
（4）除法律、律例规矩及《可转债召募评释书》商定之外，不得要求公司
提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政律例及公司规矩规矩应当由债券捏有东说念主承担的其他义务。
“（一）拟变更债券召募评释书的艰辛商定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率诊疗机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保险要领过火现实安排；
（3）变更债券投资者保护要领过火现实安排；
（4）变更召募评释书商定的召募资金用途；
（5）其他波及债券本息偿付安排及与偿债才智密切关联的要紧事项变更。
（二）拟修改债券捏有东说念主会议法令；
（三）拟解聘、变更债券受托不断东说念主好像变更债券受托不断合同的主要内容
（包括但不限于受托不断事项授权范围、利益阻扰风险防患处理机制、与债券捏
有东说念主权益密切关联的毁约背负等商定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权选拔相应要领（包括但不限于与
刊行东说念主等关联方进行协商磋议，拿起、参与仲裁或诉讼才智，处置担保物好像其
他成心于投资者权益保护的要领等）的：
（1）刊行东说念主如故或预测不可依期支付本期债券的本金好像利息；
（2）刊行东说念主如故或预测不可依期支付除本期债券除外的其他有息欠债，未
偿金额擢升 5000 万元且达到刊行东说念主母公司最近一期经审计净钞票 10%以上，且
可能导致本期债券发生毁约的；
（3）刊行东说念主归拢报表范围内的艰辛子公司（指最近一期经审计的总钞票、
净钞票或交易收入占刊行东说念主归拢报表相应科目 30%以上的子公司）如故或预测
不可依期支付有息欠债，未偿金额擢升 5000 万元且达到刊行东说念主归拢报表最近一
期经审计净钞票 10%以上，且可能导致本期债券发生毁约的；
（4）刊行东说念主过火归拢报表范围内的艰辛子公司（指最近一期经审计的总资
产、净钞票或交易收入占刊行东说念主归拢报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、
归拢、分立、被责令停产收歇、被暂扣好像撤废许可证、被托管、驱散、肯求破
产好像照章进入破产才智的；
（5）刊行东说念主宰理层不可正常履行职责，导致刊行东说念主偿债才智濒临严重不确
定性的；
（6）刊行东说念主或其控股鼓舞、骨子限度东说念主因无偿或以昭彰不对理对价转让资
产或毁灭债权、对外提供大额担保等行径导致刊行东说念主偿债才智濒临严重不笃定性
的；
（7）增信主体、增信要领好像其他偿债保险要领发生要紧不利变化的；
（8）发生其他对债券捏有东说念主权益有要紧不利影响的事项。
（五）刊行东说念主建议要紧债务重组有诡计的；
（六）法律、行政律例、部门规章、程序性文献规矩好像本期债券召募评释
书、债券捏有东说念主会议法令商定的应当由债券捏有东说念主会议作出决议的其他情形。”
的债券捏有东说念主、债券受托不断东说念主或关联法律律例、中国证监会规矩的其他机构或
东说念主士不错书面提议召开债券捏有东说念主会议。
（十五）本次召募资金用途
本次刊行召募资金总数东说念主民币 219,893.91 万元（含 219,893.91 万元）
，扣除
刊行用度后将用于以下名堂：
单元：万元
名堂称呼 投资总数 召募资金参加金额
森麒麟（泰国）新建年产 600 万条高性能半
钢子午线轮胎、200 万条高性能全钢子午线 318,365.00 219,893.91
轮胎名堂
整个 318,365.00 219,893.91
若本次扣除刊行用度后的骨子召募资金净额少于上述名堂标拟参加召募资
金总数，在不改革本次刊行募投名堂标前提下，公司董事会可把柄名堂标骨子需
求，对上述名堂标召募资金参加规矩和金额进行相宜诊疗，不及部分由公司利用
自筹资金给以处理。
在本次刊行召募资金到位前，如若公司把柄诡计景色、发展策略以及名堂进
度的骨子情况，对部分名堂以自有资金或其他神色筹集的资金先行参加的，对先
行参加部分将在召募资金到位后按照关联律例规矩的才智给以置换。
（十六）担保事项
本次刊行的可解救公司债券不提供担保。
（十七）召募资金存管
公司如故制定召募资金不断轨制。本次刊行的召募资金将存放于公司指定的
召募资金专项存储账户中。
序号 开户主体 召募资金专户存储银行 召募资金专户账号
（十八）本次刊行有诡计的有用期
公司本次公修复行可解救公司债券有诡计的有用期为十二个月，自愿行有诡计经
鼓舞大会审议通过之日起臆想。
（十九）本次可转债最新转股价钱
本次可转债运转转股价钱为 34.85 元/股，本次诊疗前转股价钱为 20.20 元/
股，本次诊疗后转股价钱为 20.16 元/股。
三、本次债券要紧事项具体情况
海通证券动作本期债券的保荐东说念主、主承销商和受托不断东说念主，捏续密切柔软对
债券捏有东说念主权益有要紧影响的事项。把柄《公司债券刊行与交游不断主义》《公
司债券受托不断东说念主执业行径准则》《可解救公司债券不断主义》等关联规矩、本
期债券《受托不断合同》的商定，现将本期债券要紧事项转股价钱诊疗的具体情
况报告如下：
公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，于 2024 年 2 月
回购公司股份用于刊出并减少注册老本有诡计的议案》。放胆本报告泄漏日，公司
已在中国证券登记结算有限背负公司深圳分公司办理结束回购股份的刊出事宜，
刊出股份 5,239,000 股，占公司刊出前总股本的 0.51%。
把柄上述公司回购股份刊出事项及可解救公司债券转股价钱诊疗的关联条
款，“麒麟转债”的转股价钱将作相应诊疗：
P1＝（P0+A×k）/（1+k）=（20.20+28.63×（-0.51%））/（1-0.51%）=20.16
元/股（按四舍五入原则保留极少点后两位）
其中：P1 为诊疗后转股价 20.16 元/股，P0 为诊疗前转股价 20.20 元/股，A
为平均回购刊出价钱 28.63 元/股，k 为回购刊出股份占总股本比例 0.51%。
诊疗前“麒麟转债”转股价钱为 20.20 元/股，诊疗后转股价钱为 20.16 元/
股，诊疗后的转股价钱自 2024 年 5 月 10 日奏凯。本次“麒麟转债”转股价钱调
整无需暂停转股。
四、上述事项对刊行东说念主影响分析
公司已就上述要紧事项进行公告，把柄《对于以积聚竞价交游神色回购公司
股份用于刊出并减少注册老本有诡计的议案》，公司拟回购股份减少注册老本系鉴
于公司当前诡计景色及发展态势考究，终点是随同摩洛哥名堂标胜利开工、捏续
发力高端研发界限，公司改日发展可期，正在稳步向“创寰球一流轮胎品牌，作念
寰球一流轮胎企业”愿景迈进，可是近期受到二级市集多种身分的影响，公司价
值被严重低估，基于对公司改日发展出路的信心及对公司价值的高度招供，为维
护鼓舞权益及公司价值，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，树立公司
考究老本市集形象，在玄虚考量公司改日策略、诡计情况、财务景色、改日盈利
才智及近期公司股票二级市集发达等身分的基础上，公司拟使用自有资金通过深
圳证券交游所交游系统以积聚竞价交游神色回购部分公司股份，回购股份将用于
照章刊出并减少注册老本。
本次回购公司股份用于刊出并减少注册老本的事项不会影响公司可解救公
司债券的本息安全，不会对公司偿债才智产生要紧不利影响，不会对公司日常经
营形成要紧影响，不存在其他要紧未泄漏事项及要紧风险等。
海通证券动作本期债券受托不断东说念主，把柄《公司债券刊行与交游不断主义》
《公司债券受托不断东说念主执业行径准则》《可解救公司债券不断主义》及《受托管
理合同》的估量规矩和要求出具本受托不断事务临时报告，海通证券后续将密切
柔软刊行东说念主对债券捏有东说念主利益有要紧影响的事项，严格履行债券受托不断东说念主职责，
并辅导投资者谨防关联风险。
（以下无正文）
